TRASFERIMENTO DELLA PARTECIPAZIONE
La negoziazione e due diligence
reticenze del venditore e i profili di responsabilità degli amministratori. Casi recenti ed esperienze
Il contratto
dal preliminare al closing
le garanzie convenzionali e le dichiarazioni
il prezzo e le altre condizioni economiche
Condizioni e limiti (statutari e parasociali) al trasferimento
tecniche redazionali e problemi applicativi
focus: le clausole statutarie di collegamento a patti parasociali
L’INVALIDITÀ DELLE DELIBERAZIONI ASSEMBLEARI
Invalidità del contratto e invalidità della deliberazione
negozio giuridico – fenomeno deliberativo
Disciplina codicistica: inquadramento generale e profili diacronici
Annullabilità
fattispecie e disciplina generale
c.d. abuso di maggioranza
c.d. deliberazione negativa
Nullità
fattispecie
disciplina generale e discipline speciali
Invalidità del bilancio
Tutele giurisdizionali
Tutela reale e tutela obbligatoria
invalidità delle operazioni straordinarie
invalidità delle decisioni dei soci nella s.r.l. (peculiarità rispetto alla disciplina della società azionaria)
LE OPERAZIONI SUL CAPITALE
Aumento a pagamento
il procedimento dell'aumento del capitale in generale
l'aumento del capitale in denaro in opzione. Il prezzo
gli aumenti del capitale a efficacia progressiva e per tranches
l'aumento del capitale in denaro con esclusione del diritto di opzione. Il prezzo
l'aumento del capitale con conferimento di beni in natura e di crediti
i versamenti a fondo perduto, in conto capitale e in conto futuro aumento di capitale
Aumento gratuito
il dibattito circa la derogabilità del criterio di proporzionalità
Riduzione reale
raffronto con le distribuzioni incidenti sulle riserve. I presìdi a tutela dei creditori sociali
Riduzione per perdite
il fattore tempo
le deroghe previste dalle discipline speciali
LA GESTIONE DELL’IMPRESA
Il nuovo art. 2086, secondo comma, c.c. e l’estensione dell’obbligo di istituire gli assetti anche nell’ottica della crisi d’impresa
L’adeguatezza degli assetti nelle S.p.A.
l’obbligo di corretta amministrazione
il contenuto degli assetti
il riparto “verticale” di competenze in relazione agli assetti (amministratori delegati; consiglio di amministrazione e collegio sindacale)
i riflessi sulla responsabilità degli amministratori (cenni)
Il nuovo art. 2475 c.c. e l’obbligo di istituire gli assetti nelle S.R.L.
Assetti e modelli di gestione e organizzazione ex d.lgs. 231/2001 a confronto
L’EXIT DEL SOCIO
Il diritto di recesso del socio
evoluzione della disciplina e funzione del diritto di recesso
I casi legali e statutari di recesso
le singole fattispecie legali derogabili e inderogabili
ipotesi di recesso e autonomia statutaria
La legittimazione all’esercizio del diritto di recesso
delibera legittimante il recesso: dissenso, assenza e astensione
recesso derivante da un “fatto”
condanna di “chi esercita attività di direzione e coordinamento”
La valutazione della partecipazione
criteri legali di valutazione della partecipazione nelle società chiuse e nelle società quotate (da meno di sei mesi)
criteri statutari di valutazione della partecipazione
competenza e modalità di determinazione del valore della partecipazione
procedimento di contestazione della stima
L’esercizio del diritto e la liquidazione della partecipazione
modalità e termini per l’esercizio del diritto
perdita di efficacia del recesso in caso di revoca della delibera o scioglimento della società
la finalità e le fasi del procedimento di liquidazione
la cessazione dello status socii
Il riscatto e le clausole negoziali (put, call, drag along, tag along ecc.)
azioni riscattabili (fattispecie, autonomia statutaria e limiti)
opzioni put e call (il contenuto delle clausole; determinazione del prezzo e patto leonino)
clausole di drag along e tag along
IL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO
Caratteristiche delle obbligazioni e loro contenuto
Competenza e limiti all’emissione
Organizzazione degli obbligazionisti
assemblea
rappresentante comune
tutela individuale e tutela di gruppo
Obbligazioni convertibili
Strumenti finanziari e titoli di debito
Obbligazioni bancarie
LA RESPONSABILITÀ DEGLI AMMINISTRATORI E DEI COMPONENTIDEGLI ALTRI ORGANI SOCIALI
Funzione gestoria e presupposti della responsabilità degli amministratori
Le azioni di responsabilità
l’azione sociale
l’azione dei creditori sociali
l’azione individuale
L’esercizio dell’azione di responsabilità nell’ambito del gruppo di società
La legittimazione all’esercizio delle azioni di responsabilità nelle procedure concorsuali
La quantificazione del danno
LA RESPONSABILITÀ DEGLI AMMINISTRATORI E DEI COMPONENTI DEGLI ALTRI ORGANI SOCIALI
Il procedimento di fusione e di scissione e le sue semplificazioni. La prospettiva della società e quella dei soci
- la scissione non proporzionale e la c.d. asimmetrica
L’aumento e la riduzione del capitale sociale derivanti dalla fusione e dalla scissione
- la scissione con compendio patrimoniale avente valore contabile negativo
Le azioni proprie nella fusione e nella scissione. La fusione inversa
La fusione a seguito di acquisizione con indebitamento